Dans le cours normal de leurs activités, nos directeurs, dirigeants,
employés, représentants et agents pourraient se trouver dans des
situations où leurs intérêts personnels entrent en conflit avec ceux
d’un client.
Nous nous sommes donc munis d’un code de conduite et de déontologie,
d’un manuel de conformité et de politiques internes. Ces documents
stipulent entre autres que nos employés ne doivent jamais favoriser
leurs propres intérêts au détriment de leurs responsabilités envers
les clients ou envers la FBN et qu’ils ne doivent en aucun cas exercer
une pression indue sur les clients pour les forcer à acquérir un
produit ou un service. Ils soulignent également le fait que tout
conflit d’intérêts important, existant ou raisonnablement prévisible
doit être traité de façon juste, équitable et transparente, au mieux
des intérêts des clients.
Voici quelques règles dont il est question dans ces documents :
Information confidentielle : Il est interdit à nos employés
d’utiliser de l’information confidentielle acquise dans le cadre de
l’exercice de leurs fonctions dans le but d’obtenir un avantage
personnel ou d’en faire bénéficier une tierce partie. Ceci inclut
l’information concernant nos clients, les transactions ou les comptes
client. Nos employés ne peuvent profiter d’une situation en vue
d’obtenir un avantage de quelque nature que ce soit, et ce, au
détriment du respect de la protection de l’information confidentielle
des clients.
Cadeaux, divertissements et rémunérations : Il est interdit à
nos employés d’accepter des cadeaux, divertissements et rémunérations
susceptibles d’influencer les décisions à prendre dans le cadre de
l’exercice de leurs fonctions et de compromettre ou de donner
l’impression de compromettre leur indépendance.
Toute décision doit demeurer objective et impartiale, dans l’intérêt
des clients. Nos employés ne peuvent recevoir, sans notre approbation
préalable, des formes de rémunération autres que celles que nous leur
versons. Nous veillons à ce que les pratiques de rémunération de nos
employés ne soient pas incompatibles avec leurs obligations envers nos
clients.
Activités externes : Il est interdit à nos employés d’exercer
des activités susceptibles d’interférer ou d’entrer en conflit avec
leurs fonctions. Nous ne permettons pas à nos employés d’exercer des
activités à l’extérieur de leurs fonctions sans notre approbation
préalable et sans nous assurer que ces activités ne compromettent ni
les intérêts de nos clients ni ne nuisent à notre réputation ou à
celle de l’industrie. Nous considérons également qu’un employé se
trouve en situation de conflit d’intérêts potentiel lorsqu’il est
désigné à titre de bénéficiaire de la succession d’un client, ou
hérite de la succession d’un client de toute autre façon.
Intérêts des clients : Les intérêts des clients doivent
toujours avoir priorité sur ceux de la FBN et de ses employés. Lorsque
nous recevons deux ordres pour le même titre au même prix (ou à
meilleur prix), nous exécutons toujours l’ordre du client avant le
nôtre ou celui de l’employé. Ceci signifie également que le conseiller
en gestion de patrimoine a l’obligation de choisir le meilleur
placement pour un client donné, même si ce placement fait directement
concurrence aux produits et services que nous offrons. Aucun
conseiller en gestion de patrimoine n’est autorisé à émettre des
recommandations dans le seul but de générer des revenus ou de faire la
promotion de placements internes si ces recommandations ne sont pas
dans l’intérêt du client et ne constituent pas la meilleure exécution
et le meilleur placement pour celui-ci.
Références de clients (indications de clients) : Des tierces
parties peuvent, de temps à autre, nous référer des clients afin que
ces derniers puissent obtenir nos produits et services. Nous, de même
que nos conseillers en placement, pouvons également référer des
clients à des tiers. Dans tous les cas, les références doivent
prioriser les intérêts des clients. Lorsque de telles références
comprennent une commission, cette commission doit respecter la
réglementation en vigueur et faire l’objet des divulgations requises
auprès des clients référés. Ces divulgations permettent aux clients
concernés de prendre une décision éclairée relativement à la référence
et d’évaluer les conflits d’intérêts potentiels. Toute entente doit
être établie dans l’intérêt des clients et non dans le but de recevoir
une commission.
Activités de financement, de recherche et de conseils : Nous
offrons, moyennant des frais, des services de financement aux
entreprises, de recherche et de conseils en placement. Nous avons mis
en place des procédures et des politiques pour éviter les conflits
d’intérêts et protéger la confidentialité de l’information
privilégiée. De plus, les membres de nos équipes impliqués dans ces
activités de recherche et de conseils sont physiquement isolés de
toute activité de négociation, évitant ainsi la transmission non
autorisée d’information privilégiée.
Activités de preneur ferme et de teneur de marché : Dans
certains cas, nous pouvons agir à titre de preneur ferme, c’est-à-dire
que nous administrons l’émission publique et la distribution de
titres. Nous pouvons également agir à titre de teneur de marché, ce
qui signifie que nous tenons un inventaire de titres et l’utilisons
pour exécuter promptement les ordres d’achat et de vente. Dans
certains cas, les intérêts des parties pour lesquelles nous
travaillons peuvent différer des intérêts de nos clients. La
réglementation gouverne les différents rôles que nous occupons. En
présence d’un conflit, nous sommes tenus de respecter les lois et
règlements en vigueur. Nous donnerons toujours priorité aux intérêts
du client avant les nôtres afin que toute recommandation constitue la
meilleure exécution et le meilleur placement pour le client.
Politique respectant la répartition de titres : Nous appliquons
une politique de contrôle de la répartition des titres parmi nos
clients dans l’éventualité d’une quantité insuffisante d’un titre
donné par rapport à la demande. Cette politique vise à assurer une
distribution équitable des titres et ainsi éviter qu’un client ayant
droit à une quantité d’un titre ne reçoive pas sa juste part.
Frais de courtage : Nous chargeons des frais de courtage
lorsqu’un conseiller en gestion de patrimone exerce un pouvoir
discrétionnaire sur des placements au nom d’un tiers. Ceci inclut les
transactions exécutées pour un fonds d’investissement ou pour un
compte en gestion discrétionnaire. Nous respectons les exigences
visant à assurer que les frais de courtage sont proportionnels aux
services que le client reçoit. Par ailleurs, nous nous assurons que le
client bénéficie d’un avantage raisonnable et équitable par rapport à
l’utilisation qui est faite des services et aux courtages payés.
Placements privés et investissement personnel : Les employés
désirant participer à un placement privé, à titre d’acquéreur ou de
promoteur, doivent préalablement être soumis à une procédure
d’autorisation et de vérification afin d’éviter ou d’encadrer les
situations de conflits d’intérêts. Les investissements personnels de
nos employés font également l’objet de politiques et sont surveillés
par la FBN. Les employés ne doivent pas faire d’investissements
personnels sur la base d’informations confidentielles détenues par la
FBN. Les intérêts des clients doivent toujours avoir priorité sur ceux
des employés.
Gestion discrétionnaire : Nous offrons des services de gestion
discrétionnaire à nos clients. À l’occasion, certains titres dans les
comptes gérés peuvent également être détenus par nos employés, nos
dirigeants ou nos gestionnaires, ou peuvent être émis par nos
émetteurs reliés ou associés. Nous pouvons également offrir, dans le
cadre de nos programmes de gestion discrétionnaire, des fonds
d’investissement publics et privés (aussi appelés « caisses privées »
ou « portefeuilles privés », gérés par Banque Nationale
Investissements Inc. ou par Trust Banque Nationale Inc., tous deux
affiliés à la FBN (collectivement les « fonds reliés ») et pour
lesquels la FBN ou des entités reliées :
› agissent à titre de
gestionnaire de fonds d’investissement, de gestionnaire de
portefeuille ou de fiduciaire, ou
› fournissent d’autres
services aux fonds.
Nous pouvons également vous recommander d’investir dans des fonds
reliés même si vous n’utilisez pas nos services de gestion discrétionnaire.
Certains de ces fonds reliés peuvent, à leur tour, investir une
partie de leur actif dans d’autres fonds sous-jacents qui sont des
fonds reliés. La FBN et ses divisions peuvent recevoir des honoraires
ou toute autre rémunération de la part de ces fonds reliés, comme des
frais de gestion, des frais d’administration, des frais de garde, des
frais relatifs au prêt de titres et des frais d’opérations. Les
gestionnaires des fonds reliés s’assureront que les investissements
d’un fonds relié dans un autre fonds relié n’entraînent pas de
dédoublement des frais de gestion pour le même service et que les
services sont fournis, au minimum, selon les normes du marché.
La décision d’investir un fonds relié dans des fonds reliés
sous-jacents est prise en fonction de différents critères. Face à des
produits comparables, mais offerts par des concurrents, le
gestionnaire peut préférer investir dans des fonds reliés. En toute
circonstance, les intérêts des clients doivent avoir priorité sur ceux
de la FBN et de ses employés.
Rémunération et autres avantages : Nous sommes rémunérés pour
le travail que nous effectuons pour nos clients. Le montant de la
rémunération varie selon le produit et le type de rémunération convenu
avec les clients ou avec des tiers. En tout temps, les recommandations
aux clients sont basées sur la convenance et visent à donner préséance
à l’intérêt des clients, peu importe la rémunération associée au
produit ou au service recommandé. Aucune pression indue n’est exercée
sur les clients pour les forcer à acquérir un produit ou un service.
Afin d’encadrer ces pratiques et s’assurer de l’absence de conflits
d’intérêts, plusieurs contrôles sont en place. Voici quelques exemples
de modes de rémunération pouvant mener à un conflit d’intérêts et des
solutions que nous appliquons pour les éviter :
− Rémunérations et avantages versés par des émetteurs : Les
émetteurs de titres ou toute autre partie reliée peuvent nous
rémunérer pour la vente de leurs titres à nos clients. Les commissions
de suivi que nous recevons dans le cadre de la vente de fonds communs
de placement en sont un bon exemple. La réglementation sur les valeurs
mobilières exige que les émetteurs incluent des renseignements sur ce
type d’entente et la rémunération qui s’y rattache dans leurs
documents de placement. Les émetteurs peuvent aussi nous payer ou nous
rembourser certains coûts (inscription à des formations,
communications publicitaires, conférences, séminaires, etc.), nous
permettre d’assister à des conférences ou séminaires et nous fournir
des articles promotionnels de valeur modique. La réglementation
entourant ces pratiques commerciales est très stricte et seuls les
avantages respectant les conditions doivent être acceptés.
− Devise et taux d’intérêt : À l’occasion, nous pouvons être
rémunérés indirectement. Par exemple, au moment de la conversion de
devises, nous pouvons recevoir une rémunération équivalant à la
différence entre le taux de change que paient nos clients et celui que
nous payons pour la même devise. Nous pouvons également être rémunérés
si le taux d’intérêt que nous recevons sur les fonds investis est
supérieur à celui que nous consentons à nos clients.
− Marchés : Nous pouvons recevoir une rémunération en
fonction du marché sur lequel nous exécutons les transactions de nos
clients. Les organismes de réglementation surveillent les conditions
dans lesquelles nous exécutons les transactions de nos clients.
− Titres hors cote : Nous pouvons recevoir une rémunération
pour l’achat ou la vente de titres hors cote. Ces placements sont
négociés hors des marchés traditionnels. Lorsque nous achetons ces
titres, nous majorons le cours final payé par nos clients, et le
réduisons lors de leur vente.
− Rémunération des conseillers en placement : Les conseillers
en placement reçoivent différents types de rémunération incitative
(voyages ou primes) lorsque le revenu qu’ils génèrent atteint un
certain seuil. Nous interdisons à nos conseillers en placement de
donner des recommandations dans le seul but de générer un revenu, et
ce, sans que le client n’en bénéficie. Nous avons mis en place un
programme de supervision intégré visant à surveiller les conseillers
en placement et à assurer que leurs recommandations conviennent aux
objectifs et à l’horizon de placement des clients, ainsi qu’à leur
profil de risque, à leur connaissance en placement et à leur situation
financière globale.
− Comptes à honoraires ou à commissions : À certains moments,
il peut être plus économique pour les clients de payer une commission
par transaction, plutôt que des frais en fonction des actifs qu’ils
possèdent. Nos conseillers en placement doivent s’assurer que les
clients utilisent la méthode de facturation qui convient le mieux à
leurs besoins.
Vote par procuration : Votre conseiller en gestion de
patrimoine peut vous demander si vous avez l’intention de voter sur un
sujet en particulier ou à propos d’une question liée aux titres que
vous détenez. Il peut même vous recommander de voter dans un sens
précis. Il est interdit à nos employés d’accepter de l’émetteur ou
d’une autre partie un paiement pour demander votre vote ou une
procuration en leur faveur. Notre politique stipule que toute
recommandation émise par un conseiller en gestion de patrimoine doit
être dans les meilleurs intérêts du client.
Transaction entre deux clients : Il arrive qu’un client veuille
acheter un titre par notre entremise et qu’un autre client veuille
vendre le même titre, également par notre entremise. Notre politique
vise à assurer que ce type de transaction soit traité à la juste
valeur du marché. Ni nous ni nos conseillers en placement ne sommes
autorisés à privilégier un client par rapport à un autre. La
réglementation et nos politiques exigent que les recommandations des
conseillers en placement soient toujours dans l’intérêt des clients et
soient adaptées à leurs besoins.
Compte sur marge ou prêt pour investissement : Un compte sur
marge ou un prêt pour investissement génère des intérêts débiteurs, de
même que des frais ou des commissions supplémentaires lorsque nous
investissons le montant emprunté. Cette opération est avantageuse pour
nous, de même que pour le conseiller en gestion de patrimoine ou l’une
de nos entités reliées qui a consenti le prêt. Toute recommandation
émise par un conseiller en gestion de patrimoine dans le domaine de
l’investissement doit donner préséance aux intérêts des clients et
convenir à leurs besoins. Nos employés ne peuvent recommander de
produit seulement sur la base du montant qu’il va nous rapporter.